西安灵境科技有限公司诉秦皇岛天域展览展示有限公司及秦皇岛赢策广告传媒有限公司承揽合同纠纷案

—— 承办律师：程伟、刘江琳

本案要旨

在承揽合同纠纷中，虽然法律规定承揽人完成工作的，应当向定作人交付并验收该工作成果，但是，如果承揽方将合同约定的义务全部履行完毕，且出现定作人故意拖延签署验收报告，恶意阻拦付款成就的情况发生，那么，应视为定作人对此有过错，付款条件不因验收合格与否而被认定未成就。

在承揽合同中约定，业主验收作为付款条件。提请业主验收的义务人应为定作人，定作人在合理期间内未提交验收或业主恶意拖延验收，不应作为付款条件不成就的理由。

案件事实

2014年6月28日，西安灵境科技有限公司（以下简称灵境公司）与秦皇岛天域展览展示有限公司（以下简称天域公司）签订《合同书》一份，约定：项目名称为秦皇岛翔园32楼展厅；合同总价为497650元，甲方在合同签订后3日内向乙方预付199060元作为项目启动金，施工安装调试完毕经甲方及业主验收合格后，再支付余款273707.5元，剩余5%24882.5元作为质保金。双方又于2014年7月16日和7月21日签订两份《秦皇岛翔园32号楼展厅项目合作书》补充协议，分别约定增加天域公司制作款35219元和16000元，需在签订后1日内全部交付。

据此，展厅项目合同总价款为548869元，天域公司于2104年6月25日向灵境公司付款200000元，于2014年7月16日和7月21日分别向灵境公司支付35219元和16000元，共计251219元。

灵境公司根据合同的约定及天域公司的要求完成了展厅项目的施工和整改工作后，于2014年10月30日以情况说明方式提请天域公司进行验收，天域公司的客户意见为：科技展厅32楼的修改，更换了玻璃，多点触摸减掉一个摄影机，前厅立体字进行了更换，截止目前尚未由管委会验收，待验收后再做结论。后天域公司以业主验收不合格为由拒绝支付剩余合同款，共297650元。

灵境公司就此向一审法院提请诉讼，要求天域公司支付余下的合同款项297650元。因秦皇岛嬴策广告传媒有限公司已经在实际中使用了该项目成果并进行宣传，故将其与天域公司列为共同被告，共同承担付款的责任。后此案经过一审法院的判决，认为灵境公司与天域公司签订的《合同书》及补充协议合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。但因天域公司并未对涉案项目验收合格，未达到付款条件，故灵境公司诉讼请求没有法律事实和依据，法院不予支持。灵境公司对此判决不服，于是向西安市中级人民法院进行了上诉。

争议焦点

灵境公司要求天域公司、嬴策公司向其支付欠付承揽费297650元诉讼请求的依据是否充分。

律师意见

1、涉案项目签署验收报告的条件已经成就。

根据《建设工程质量管理条例》第二条第二款之规定：“本条例所称建设工程是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程。”故本案中的展厅工程应属于建设工程。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条之规定：“当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（二）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（三）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。”灵境公司于2104年10月30日完成了展厅工程的整改工作，并向天域公司提交情况说明提前验收，天域公司对整改成功表示认可，且授权秦皇岛嬴策广告传媒有限公司在其网站上展示工作成果。因此，根据上述规定，展厅工程已于2014年10月30日竣工验收合格。

2、涉案项目的付款条件已经成就。

双方所签订的合同第5.4条约定：“满足下列条件者，甲方可签署最终验收报告，正本一式两份，由双方代表签字作为付款证明，双方各执一份。（1）设备运行正常；（2）已发现的错误已全部得到纠正。”本案中，灵境公司依约对展厅项目施工完毕，对发行的问题进行积极有效的整改，经天域公司确认后已经交付使用且运行正常，没有签署验收报告是天域公司不按照合同的约定履行最后的验收义务，在签署验收报告条件已经成就情况下，天域公司拒绝签署的行为，明显属于恶意阻止付款条件的成就，有意的拖延支付合同款项。天域公司在庭审过程中自始至终没有拿出证明灵境公司制作项目不合格的证据，因此，验收不合格只是天域公司不支付制作款的借口，而并非付款的条件没有达成。

法院认定

从双方合同履行的情况看，灵境公司已经履行了合同主要义务，双方在2015年至今未能继续履行合同，在天域公司未能联系业主验收的情况下，要求灵境公司必须按照合同约定经业主验收合格后才能主张余下承揽费有失公允。

判决结果

1、撤销一审法院的民事判决；

2、秦皇岛天域展览展示有限公司、秦皇岛嬴策广告传媒有限公司于本判决生效后十日内向西安灵境科技有限公司支付合同约定的总价款70%，即348355元。

法律依据

《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

《中华人民共和国合同法》第二百六十一条：承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。

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承办律师|程伟、刘江琳

文|于洋

责编|刘志强