本律师经常会收到投资者咨询在注册设立公司或企业股权改制时涉及的出资主体问题，是自然人直接作为股东入股好，还是先由自然人设立合伙企业或有限公司作为持股平台，以该平台作为新公司股东入股好。本律师对这三种不同持股方式可能带来的不同结果进行了搜集整理，供各位投资人比较借鉴。
自然人直接持股的优劣分析：
自然人持股核心是股东以个人名义，通过直接出资、股权转让或增资扩股直接作为有限公司的股东，投资入股做股东。
自然人持股的优势：
1.相对于其他两种持股平台方式，自然人持股是为税负最低的一种持股方式。
① 自然人直接持股，个人股权转让所得收入适用20%的税率征收个人所得税；如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
② 自然人直接持股，如长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。
③ 根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。
④ 营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。
2.自然人直接持有改制后企业股权，按股权比例行使相应股东权利，不需要额外设立持股平台，股权架构简单、注册方便快捷、节省企业年检费用等。
自然人持股的劣势：
1.对于企业而言，较多的自然人持股将造成股权分散，不利于企业的集中决策和管理。
2.对员工长期持股约束不足。部分高管在公司上市后即辞职，解禁后抛售全部套现，违背了公司通过员工持股将公司长远利益与员工利益捆绑，留住人才的初衷。
3.若员工在企业向证监会上报材料后即辞职，公司大股东不能回购期股权。
4.在员工持股实施主体为有限公司阶段，该方式持股人数受50人上限约束，在股份公司阶段，持股人数受200人上限约束。
有限合伙企业作为持股平台持股的优劣分析
有限合伙企业持股的核心是员工出资成立有限合伙企业，通过出资、受让原股东股权或增资扩股等方式入股，使该有限合伙企业成为拟上市主体的股东。
有限合伙企业持股的优势：
1.合伙人可以通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务，合伙企业的合伙人可以避免双重征税，仅在员工个人层面缴纳所得税。
2.有限合伙企业持股平台较为灵活，可以通过合伙协议灵活约定事项。
3.由普通合伙人执行合伙事务，决策程序少，效率高，公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。
4.相比公司制企业，在税收方面有优势。
在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。
有限合伙企业持股的劣势：
1.合伙企业持股同样无法避免股东50人的人数上限约束。
2.目前来看，国税总局不认可地方政府出台的股权投资类合伙企业合伙人20%所得税的政策，未来可能要求按“个体工商户的生产经营所得”征收5％~35％的累进税进行规范，因此地方股权投资合伙企业的税收政策面临规范调整的风险。
3.如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%)。
4.由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。
公司平台间接持股的优劣分析
公司间接持股的优势：
1.相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如向证监会申报材料后发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。
2.对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范员工股权管理。相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策及法律上的风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。
公司间接持股的劣势：
1.税负最高，存在双重税负问题。不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。
2.由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权。
3.公司间接持股需要设立专门的管理机构，管理成本相比其他两种持股方式会更高，决策机制也较为繁琐。
通过上述比较分析，大家可以看出，三种方式各有优缺点，具体采用哪种方式还是要看企业的实际情况，根据不同企业的情况和投资者想要达到的目的来进行选择确定。
— END —
文|程伟
编辑|于洋
责编|刘志强
|
